El control accionario
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¿Qué implica dejar de tener la mayoría de las acciones?
Hemos mencionado varias veces lo relevante que es para los negocios familiares tomar decisiones de capital, es decir, aquellas que implican aceptar socios en la empresa, adquirir otras compañías, asociarse con terceros, fusionarse con otra organización, etc.
Pero ninguna decisión de capital puede ser tan trascendente como ceder el control accionario de la empresa a otros socios o inversionistas. En general, quien tiene la mayoría del capital define quiénes y cómo ejercen la Dueñez dentro de una compañía.
Se puede mantener el control de la propiedad a través de distintas fórmulas, como la emisión de series de acciones con diferentes poderes y derechos, o a través de la creación de holdings o grupos de control, o con cláusulas que protejan de la dilución accionaria, o incluso por medio de cláusulas normativas en el manejo del gobierno corporativo.
Lo importante de este tema es cómo y quiénes definen el ejercicio del rol de dueño, que incluye entre otras cosas lo siguiente: el nombramiento de miembros del Consejo de Administración y del CEO o Director General; el diseño de las estrategias de generación, multiplicación y captura de valor; el manejo de inversiones, asociaciones, dividendos y otras políticas de capital.
Cuando una familia empresaria que ha comandado una empresa por muchos años, o incluso por generaciones, decide asociarse, implícitamente acepta que va a compartir el ejercicio de la Dueñez con otros accionistas. Pero en la mayoría de los casos son los miembros de esa familia quienes tienen la última palabra en la toma de decisiones relevantes.
De cualquier forma, aunque se tenga el control del capital, los dirigentes de esa familia han de aprender a dialogar con sus socios para tomar decisiones juntos. Pero si llega el momento de ceder el control accionario a esos u otros socios, la familia entera, y en particular los dueños más activos de ella, tienen que aceptar que de ahí en adelante la última palabra ya no la tendrán ellos.
Generalmente cuando la familia propietaria tiene el control ella detenta el poder máximo y, por lo tanto, sus socios se comportan con sumo respeto hacia ese poder. Cuando “los otros” se convierten en la mayoría y son ellos quienes se adueñan también de ese máximo poder, entonces le toca a los familiares renunciar o abdicar a la posición que han tenido desde siempre.
Es el desprendimiento de ese poder el que significa un aprendizaje duro y doloroso. Quedarse en la empresa después de haber cedido ese control es una decisión muy trascendente para todos, pero sobre todo para quienes han sido los líderes de la Dueñez y los más altos dirigentes en la organización. Si los socios que ahora serán mayoritarios es una corporación internacional, es claro que muchos asuntos de peso van a cambiar. Ahora serán sus querencias, sus valores, su filosofía de negocio, sus criterios, los que van a ser los definitivos y preponderantes.
La familia ya no solo tendrá que seguir aprendiendo a interactuar de manera institucional; ahora también tendrá que aceptar que esa institucionalidad la determinan los nuevos dueños dominantes. Estos aprendizajes son complicados.
Al cabo del tiempo lo lógico es que cambien los funcionarios de la corporación que interactúan con la empresa. Cambiarán entonces sus formas, y tenderán a absorber cada vez la gestión con sus propias prácticas y políticas. En la mayoría de los casos los miembros de la familia irán perdiendo poder paulatinamente hasta que llegarán a ser irrelevantes. Y los familiares de la siguiente generación probablemente no tendrán acceso a participar en el negocio ni en sus órganos de gobierno.
Desde luego que la negociación de los valores de compra-venta de las últimas acciones que significan el control es un tema relevante. Pero no debe desestimarse el peso que tiene la pérdida del poder y de los cambios en los roles a jugar. El dejar de tener el control puede significar mucho más que el dinero.
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Carlos A. Dumois es Presidente y Socio Fundador de CEDEM.
* “Dueñez®” es una marca registrada por Carlos A. Dumois.